MOG 231

 

 

 

 

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

 AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001

Versione 01 del 23/02/2026

PARTE GENERALE

 

INDICE

1. PREMESSA
2. CONFIGURAZIONE GIURIDICA SOCIETARIA, ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, ORGANIZZAZIONE

2.1 Informazioni sulla Società

2.2 Struttura di governance e sistema dei controlli interni

• 2.2.1 Organi di amministrazione
• 2.2.2 Corporate governance e segregazione delle attività – Deleghe
• 2.2.3 Organi di controllo
• 2.2.4 Sistema dei controlli interni
• 2.2.5 Sistema di Gestione Integrato, Certificazioni, Iscrizioni e Rating di legalità

 

3. QUADRO NORMATIVO: IL D.LGS. N. 231/2001 E LA RESPONSABILITÀ DELL’ENTE

3.1 L’introduzione della responsabilità amministrativa dell’ente e l’evoluzione della disciplina

3.2 Natura della responsabilità dell’ente

3.3 Autori del reato: soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti all’altrui direzione

3.4 Fattispecie di reato

3.5 Apparato sanzionatorio

3.6 Delitti tentati

3.7 Vicende modificative dell’ente

3.8 Reati commessi all’estero

3.9 Procedimento di accertamento dell’illecito

3.10 Modelli di organizzazione, gestione e controllo

3.11 Codici di Comportamento predisposti dalle Associazioni rappresentative degli enti

3.12 Sindacato di idoneità

3.13 L’approccio di Impresa Coromano S.r.l.

 

4. MODELLO 231 DI IMPRESA COROMANO S.R.L.

4.1 L’analisi delle attività sensibili

• 4.1.1 Metodologia di valutazione adottata
• 4.1.2 Criteri di valutazione
• 4.1.3 Risultati dell’analisi
• 4.1.4 Aree sensibili individuate
• 4.1.5 Aggiornamento dell’Analisi

4.2 Gli obiettivi del Modello

4.3 I destinatari e gli obblighi di conformità

 

5. ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Nomina, Struttura, Composizione e Requisiti

5.2 Poteri di ispezione e vigilanza

5.3 Continuità d’azione

• 5.3.1 Strumenti di funzionamento costante
• 5.3.2 Attività di impulso all’aggiornamento
• 5.3.3 Audit di vigilanza

5.4 Budget dell’OdV

5.5 Durata dell’incarico dell’Organismo di Vigilanza

5.6 Regolamento dell’OdV

5.7 Flussi informativi verso e da parte dell’Organismo di Vigilanza

• 5.7.1 Flussi informativi verso l’OdV
  • Flussi periodici
  • Flussi “ad evento” (o ad hoc)
• 5.7.2 Flussi informativi in uscita dell’OdV
  • Verso l’Organo amministrativo
  • Verso l’Organo di controllo
• 5.7.3 Modalità di trasmissione, tracciabilità e riservatezza

 

6. CODICE ETICO

6.1 Natura e funzione

6.2 Destinatari

6.3 Principi fondamentali

6.4 Integrazione con il Modello 231

6.5 Meccanismi attuativi

6.6 Violazioni e sanzioni

6.7 Aggiornamento

 

7. ATTIVITÀ DI INFORMAZIONE E FORMAZIONE

7.1 Formazione

• 7.1.1 Criterio della “continuità”
• 7.1.2 Criterio dell'”intensità/plurime sessioni di training”
• 7.1.3 Criterio di “specializzazione”
• 7.1.4 Criterio della “tracciabilità”

7.2 Informazione

• 7.2.1 Informazione verso soggetti esterni
• 7.2.2 Informazione verso soggetti interni

 

8. SISTEMA DISCIPLINARE

8.1 Soggetti destinatari delle sanzioni disciplinari

8.2 Apparato sanzionatorio diversamente articolato

8.3 Criteri di commisurazione della sanzione

8.4 Individuazione delle condotte rilevanti

• 8.4.1 Violazioni formali
• 8.4.2 Violazioni con conseguenze pregiudizievoli

8.5 Procedimento di irrogazione delle sanzioni

• 8.5.1 Titolare dell’azione disciplinare
• 8.5.2 Garanzie a tutela dell’accusato
• 8.5.3 Funzione competente ad applicare la sanzione

8.6 Potere di accertamento disciplinare dell’OdV

 

9. WHISTLEBLOWING

9.1 Canale di segnalazione interna

• 9.1.1 Adeguatezza ed efficacia del sistema
• 9.1.2 Individuazione e formazione del Gestore
• 9.1.3 Protocollo di gestione del canale di segnalazione interna

9.2 Canale di segnalazione esterna/Divulgazioni pubbliche/Denuncia all’Autorità giudiziaria

9.3 Misure di protezione

9.4 Trattamento dei dati personali

9.5 Sanzioni

9.6 Ruolo dell’Organismo di Vigilanza nel sistema di segnalazione

 

10. LA RESILIENZA DEL MODELLO IN SITUAZIONI STRAORDINARIE: PROCEDIMENTO 231 E AMMINISTRAZIONE GIUDIZIARIA

 

11. 11. ITER APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

11.1 Iter agile di aggiornamento

11.2 Continuo investimento sui componenti del Modello

 

ALLEGATI

• Codice Etico
• Sistema Disciplinare
• Analisi delle attività sensibili e mappatura dei rischi-reato
• Catalogo dei reati 231
• Politica Aziendale Anticorruzione e Trasparenza
• Organigramma e Funzionigramma aziendale (SGI)
• Politiche e Procedure del Sistema di Gestione Integrato adottate dalla Società (ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001, SA8000, ISO 39001, UNI/PdR 125, FPC UNI EN 13242 e UNI/PdR88);
• Procedura PMOG 06 – Gestione delle emergenze giudiziarie e del contenzioso 231
• Procedura PMOG 07 – Gestione flussi informativi OdV-
• Tabella Flussi informativi OdV

1. PREMESSA

Il presente documento illustra la Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito “Modello” o “MOGC”) adottato da Impresa Coromano S.r.l. (di seguito per brevità “Impresa Coromano” o la “Società”), elaborato ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni e integrazioni, al fine di prevenire la commissione dei reati espressamente previsti dal decreto stesso e assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

 

Il Modello:

• descrive l’assetto organizzativo, i ruoli e le responsabilità rilevanti ai fini della prevenzione dei reati‑presupposto;
• espone i principi di funzionamento del sistema di controllo interno e dei presidi di conformità;
• definisce il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV);
• illustra il Codice Etico, il Sistema disciplinare, il sistema delle segnalazioni (whistleblowing) e i meccanismi di formazione e comunicazione interna;
• disciplina le modalità di aggiornamento del Modello in relazione all’evoluzione normativa e organizzativa.

 

La presente Parte Generale è integrata da una Parte Speciale, composta dalle seguenti sezioni:

1. a) Reati contro la Pubblica Amministrazione: Art. 24 – Indebita percezione erogazioni, truffa PA- Art. 25 – Corruzione e concussione
2. b) 24-bis – Delitti informatici
3. c) 24-ter – Criminalità organizzata
4. d) 25-bis – Falsità monete e valori di bollo
5. e) 25-bis.1 – Delitti contro industria e commercio
6. f) 25-ter – Reati societari
7. g) 25-quinquies – Delitti contro personalità individuale
8. h) 25-septies – Omicidio/lesioni colpose SSL
9. i) 25-octies – Ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio
10. j) 25-octies.1 – Strumenti pagamento e trasferimento fraudolento di valori
11. k) 25-novies – Violazione diritto d’autore
12. l) 25-decies – Induzione false dichiarazioni AG
13. m) 25-undecies – Reati ambientali
14. n) 25-duodecies – Impiego stranieri irregolari
15. o) 25-quinquiesdecies – Reati tributari
16. p) 25-sexiesdecies – Contrabbando
17. q) 25-septiesdecies – Delitti contro il patrimonio culturale

 

In ogni sezione:

• sono riportate le singole categorie di reati rilevanti nel contesto di Impresa Coromano ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• sono individuate le attività aziendali sensibili e i processi coinvolti;
• sono descritti i protocolli e i controlli specifici applicabili a ciascuna area di rischio.

 

Costituiscono parte integrante del Modello:

• il Codice Etico (documento allegato);
• il Sistema disciplinare (documento allegato);
• la Politica Aziendale Anticorruzione e Trasparenza (documento allegato);
• il Documento di Analisi dei Rischi 231
• l’Organigramma e il Funzionigramma aziendale (come da SGI);
• le politiche e le procedure del Sistema di Gestione Integrato adottate dalla Società (ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001, SA8000, ISO 39001, UNI/PdR 125, FPC UNI EN 13242 e UNI/PdR88);
• Procedure e Istruzioni SGI integrate con presidi 231: PQ 06 – Gestione commesse/lavori; PQ 14 – Partecipazione gare/offerte; PQ 15 – Approvvigionamento e gestione materiali; PQ 33 – Valutazione fornitori; PQ 17 – Selezione, assunzione e comunicazioni relative al personale – Rev_1(1)(1); IST – Erogazione carburante; AC IST.02 – Gestione dei dati informatici – Rev_1(1).
• Protocolli interni 231(PMOG.01 – Procedura flussi finanziari; PMOG.02 – Procedura formazione bilancio e rapporti con revisore unico; PMOG.03 – Procedura accordi transattivi e controversie; PMOG.04 – Procedura gestione contributi pubblici e agevolazioni; PMOG.05 – Procedura gestione crediti e incassi; PMOG.06 – Procedura gestione emergenze giudiziarie e contenzioso 231; PMOG.07 – Procedura gestione flussi informativi O.d.V.- Tabella sintetica FOV; PMOG.08 – Procedura gestione ispezioni; PMOG.09 – Procedura gestione operazioni con parti correlate; PMOG.10 – Procedura gestione sponsorizzazioni, liberalità e omaggi; PMOG.11 – Procedura salute e sicurezza.
• le procedure adottate dalla Società per la gestione della privacy e della sicurezza delle informazioni.
• PQ 30 Procedura whistleblowing
• Catalogo reati 231

 

Il Modello è concepito come un sistema integrato e coerente con i presidi organizzativi e gestionali già presenti in azienda, in modo da evitare duplicazioni e sovrapposizioni, valorizzare le certificazioni e i sistemi di gestione già attivi e garantire una visione unitaria della compliance.

 

 

2. CONFIGURAZIONE GIURIDICA SOCIETARIA, ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, ORGANIZZAZIONE

 

2.1 Informazioni sulla Società

L’Impresa Coromano ha sede in Bertinoro (FC), Fraz. Fratta Terme, Via Meldola 1316, capitale sociale euro 46.800,00 (quarantaseimilaottocento/00), interamente versato, C.F. e P.IVA 01972050403, R.E.A. FO – 231447, pec info@pec.coromano.it.

L’attività ha origine nel 1981 con l’operatività, in forma individuale, del fondatore Nicola Coromano.

Nel tempo, con l’ingresso di ulteriori componenti della famiglia, l’impresa ha assunto una forma collettiva, fino all’attuale assetto di società a responsabilità limitata (dal 1990).

L’oggetto sociale, inizialmente focalizzato sulla movimentazione terra, si è progressivamente ampliato fino a comprendere, in via descrittiva:

• costruzione e manutenzione di pavimentazioni stradali;
• interventi di urbanizzazione;
• sistemazione di aree verdi e parchi pubblici;
• costruzione di edifici industriali;
• realizzazione e manutenzione di acquedotti, gasdotti, fognature e relativi allacciamenti;
• esecuzione di infrastrutture, movimenti di materie, sistemazioni idrauliche e demolizioni.

La Società opera prevalentemente sul territorio regionale, con un organico stabile di circa 160 lavoratori, per la gran parte assunti a tempo indeterminato.

L’attività principale è svolta con committenza pubblica, tramite gare di appalto.

 

Tale operatività comporta un’interazione frequente con Pubbliche Amministrazioni e altri enti pubblici e, quindi, ciò espone maggiormente l’ente ai rischi di commissione di reati contro la Pubblica Amministrazione (ad es. corruzione, concussione, induzione indebita) e di reati corruttivi in generale.

Per presidiare in modo strutturato questi profili, la Società ha adottato anche una Politica Aziendale Anticorruzione e Trasparenza, parte integrante del presente Modello, che:

• definisce i principi e le regole di comportamento nei rapporti con la PA e con soggetti privati;
• integra e rafforza il contenuto del Modello 231;
• costituisce riferimento operativo per l’impostazione dei controlli e dei protocolli in materia di prevenzione della corruzione.

La Politica Anticorruzione, insieme al Modello 231 e agli altri sistemi di gestione, contribuisce anche al mantenimento dell’iscrizione della Società nella White List presso il Ministero dell’Interno e al conseguimento e al consolidamento del Rating di legalità rilasciato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

 

 

2.2 Struttura di governance e sistema dei controlli interni

2.2.1 Organi di amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (CdA) composto da quattro soci, che ricoprono le funzioni di Presidente, Vicepresidente e Consiglieri.

 

Il CdA, come previsto da Statuto:

• definisce gli indirizzi strategici e gli obiettivi generali della Società;
• approva le principali operazioni economiche, finanziarie e patrimoniali;
• supervisiona le politiche del personale (assunzioni, licenziamenti, inquadramenti);
• approva il bilancio di esercizio;
• coordina e sovrintende le aree amministrativa, finanziaria, legale, fiscale e assicurativa.

Il CdA rappresenta l’organo di vertice cui il Modello fa riferimento nella definizione dei ruoli e delle responsabilità in materia di prevenzione dei reati‑presupposto.

 

2.2.2 Corporate governance e segregazione delle attività – Deleghe

Per garantire efficienza gestionale, tracciabilità delle decisioni e chiara individuazione delle responsabilità, il CdA attribuisce deleghe operative ai propri membri e conferisce procure a determinati soggetti interni.

 

Le deleghe:

• sono deliberate formalmente con verbali del CdA;
• contengono l’indicazione precisa dei poteri conferiti (es. firma contratti, partecipazione a gare, rappresentanza in RTI);
• possono prevedere limiti quantitativi (es. soglie di importo) o qualitativi (es. categorie di atti).

 

Le procure notarili:

• sono rilasciate per specifiche attività (es. gestione gare d’appalto, accesso a documentazione di gara, sopralluoghi, ritiro atti e certificazioni);
• individuano titolari e ambito oggettivo dei poteri di rappresentanza.

 

La chiara definizione delle deleghe e delle procure consente di ricondurre con precisione decisioni e attività ai soggetti titolati e costituisce un presidio rilevante nella prospettiva del D.Lgs. 231/2001, rispetto ai criteri di imputazione del reato all’ente e alla ricostruzione della “colpa di organizzazione”.

 

2.2.3 Organi di controllo

L’organo di controllo contabile di Impresa Coromano è rappresentato da un Revisore Legale unico.

Il revisore verifica la corretta tenuta della contabilità e la corrispondenza del bilancio alle scritture contabili, svolge attività di controllo che possono intercettare irregolarità o anomalie con riflessi anche in ottica 231 (es. profili di reati societari, reati tributari, riciclaggio, ecc.), ferma la distinzione tra la responsabilità del revisore e quella dell’ente.

Le risultanze delle attività del revisore, ove rilevanti, possono costituire elemento informativo per l’OdV.

 

2.2.4 Sistema dei controlli interni

Il sistema dei controlli interni è l’insieme delle regole, delle procedure e delle attività che consentono di gestire correttamente i processi aziendali, assicurano il rispetto delle normative applicabili e presidiano i rischi operativi, finanziari, di conformità e reputazionali.

In Impresa Coromano, i controlli interni sono:

• integrati con i sistemi di gestione certificati adottati dalla Società (ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001, SA8000, ISO 39001, UNI/PdR 125, FPC UNI EN 13242 e UNI/PdR88);
• coordinati tramite un Coordinatore del Sistema di Gestione Integrato (RSGI);
• supportati da un mansionario che attribuisce ai Responsabili di funzione precisi compiti.

Il Mansionario di cui al SGI individua con chiarezza i Responsabili delle diverse aree ed in particolare:

• Individuazione Datore di lavoro ai fini della salute e sicurezza nella persona del Presidente del CdA (nominato con delibera del CdA)
• Responsabile Amministrativo (RAMM), che sovrintende alle funzioni amministrative e finanziarie;
• Responsabile Commerciale e Acquisti (RCA), che sovrintende alle attività commerciali, alla chiusura dei contratti con clienti e fornitori e alla contrattazione delle condizioni commerciali;
• Responsabile Tecnico Amministrativo (RTA), che sovrintende alla gestione dei contratti di appalto e sub-appalto, alla supervisione e approvazione della contabilità dei cantieri e alla supervisione dell’operato dei Tecnici di Cantiere;
• Responsabile Tecnico di Produzione (RTP), che sovrintende alle attività di cantiere ed esegue i sopralluoghi, verifica la conformità della produzione rispetto alle richieste della committenza;
• Responsabile Ambiente (RA), che sovrintende, controlla e verifica le attività attinenti agli aspetti ambientali, come la gestione dei rifiuti e il rispetto delle procedure e istruzioni previste dal Sistema di Gestione implementato e certificato ISO 14001;
• Responsabile del Sistema di Gestione Sicurezza (RS), che redige POS e controlla e verifica il rispetto delle procedure ed istruzioni previste dal Sistema di Gestione implementato e certificato ISO 45001.
• Responsabile Sicurezza Stradale (RTS), che controlla e verifica il rispetto delle procedure ed istruzioni previste dal Sistema di Gestione implementato e certificato ISO 39001.
• Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP), che dirige e coordinare il Servizio di Prevenzione e Protezione, al fine di garantire il corretto ed effettivo espletamento dei compiti ai sensi dell’art. 33 D.Lgs 81/2008;
• Responsabile delle Risorse (RR), che gestisce personale e mezzi da destinare ai cantieri;
• Responsabile ufficio Paghe (RP), che gestisce le paghe e le risorse umane con riguardo agli aspetti attinenti al contratto di lavoro;
• Responsabile FPC e Impianto Recupero e Frantumazione (RF), che sovrintende alle attività di recupero, frantumazione e stoccaggio del materiale, nonché di gestione dei rifiuti;
• Responsabile delle Attrezzature (ATT), che gestisce le attrezzature (richieste di acquisto, manutenzione, verifiche, movimentazione);
• Responsabile Formazione, Addestramento, Visite Mediche (FAV), che gestisce le attività di formazione (piano formativo), addestramento e idoneità delle risorse umane;
• Responsabile Parità di Genere (PG), che assicura il rispetto delle norme contenute nella Politica Integrata e nella Policy per la Parità di Genere, inerenti alla PdR 125 e analizza gli aspetti attinenti;
• Responsabile controllo Sistemi di Immagazzinaggio (PRSES), che verifica lo stato dei sistemi di stoccaggio installati
• Responsabile del Magazzino (RM), che gestisce il magazzino e si occupa della distribuzione del materiale ai dipendenti;
• Responsabile Officina (RO), che gestisce la manutenzione dei mezzi;
• Coordinatore Gestione Sistema Integrato – (RSGI) verifica efficacia delle procedure/istruzioni necessarie e ne garantisce l’applicazione.

Sono pertanto definite le figure responsabili per le attività rilevanti, che provvedono al controllo della corretta esecuzione degli adempimenti programmati anche mediante scadenziari.

Le procedure e le istruzioni che garantiscano il controllo dei processi societari sono individuate.

I rischi individuati dai Responsabili di funzione sono evidenziati e trasmessi al Coordinatore Gestione Sistema Integrato (RSGI) che garantisce l’efficace applicazione di procedure e istruzioni, conducendo Verifiche Ispettive Interne documentate e controlli sistematici e verificando l’applicazione delle prescrizioni di legge, raccolte nel Registro delle Prescrizioni Generali (Mod.RPG).

Il sistema si articola su diversi livelli:

• Controlli di primo livello (o controlli di linea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture operative;
• Controlli di secondo livello, affidati a strutture diverse da quelle operative, che concorrono alla definizione dei limiti operativi e delle metodologie di misurazione dei rischi;
• Controlli di terzo livello, attività di revisione volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

 

I rischi identificati dai Responsabili di funzione sono:

• segnalati al RSGI;
• valutati e, se del caso, gestiti mediante aggiornamento di procedure, istruzioni operative e piani di controllo.

 

2.2.5 Sistema di Gestione Integrato, Certificazioni, Iscrizioni e Rating di legalità

Il Sistema di Gestione Integrato (SGI) della Società unifica in un’unica cornice organizzativa i sistemi di gestione qualità, ambiente, sicurezza, responsabilità sociale, sicurezza stradale e parità di genere, integrando il Controllo della Produzione di Fabbrica (FPC) secondo la norma UNI EN 13242 e i requisiti di sostenibilità previsti dalla UNI/PdR 88:2020;

Il SGI prevede processi documentati (procedure, istruzioni, registrazioni) sottoposti a audit interni e a verifiche periodiche degli enti di certificazione.

La Società ha conseguito negli anni, fra l’altro:

• certificazioni ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001, SA8000, ISO 39001, UNI/PdR 125, FPC UNI EN 13242 e UNI/PdR88;
• Attestazione SOA per l’esecuzione di lavori pubblici;
• iscrizione nella Anagrafe antimafia degli esecutori e nella White List;
• un Rating di legalità attribuito dall’AGCM.

 

Il Modello 231 si innesta su questo SGI, integrandolo ulteriormente con presidi di controllo interno in ottica di prevenzione dei reati presupposto 231, e, utilizza, ove possibile, procedure e controlli già esistenti e si coordina con i sistemi di audit e miglioramento continuo del SGI.

 

 

3. QUADRO NORMATIVO: IL D.LGS. N. 231/2001 E LA RESPONSABILITÀ DELL’ENTE

 

3.1 L’introduzione della responsabilità amministrativa dell’ente e l’evoluzione della disciplina

 

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto in Italia una forma di responsabilità a carico degli enti (società, associazioni, ecc.) per alcuni reati commessi:

• nell’interesse o a vantaggio dell’ente;
• da soggetti che ricoprono ruoli apicali o che sono sottoposti alla direzione e vigilanza di questi ultimi.

 

Nella versione originaria il decreto riguardava:

• i reati contro la Pubblica Amministrazione, in materia di erogazioni pubbliche e alcuni reati societari (Art.24).

Successivamente, il legislatore ha ampliato il catalogo dei reati‑presupposto, includendo, in via esemplificativa:

• Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (Art. 24-bis)
• Reati di criminalità organizzata (Art. 24-ter)
• Peculato, indebita destinazione di denaro o cose mobili, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione (Art. 25)
• Falsità in monete, spendita ed introduzione nello stato, previo concerto di monete false (Art. 25-bis)
• Delitti contro l’industria ed il commercio (Art. 25-bis.1)
• Reati societari (Art. 25-ter)
• Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (Art. 25-quater)
• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater.1)
• Reati contro la personalità individuale, contro la vita e l’incolumità individuale (Art. 25-quinquies)
• Reati finanziari o abusi di mercato (Art. 25-sexies)
• Omicidio colposo o lesioni commesse con violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro (Art. 25-septies)
• Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio (Art. 25-octies)
• Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori (Art. 25-octies.1)
• Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea (Art. 25-octies.2)
• Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies)
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies)
• Reati ambientali (Art. 25-undecies)
• Reati di impiego irregolare lavoratori stranieri (Art. 25-duodecies)
• Reati di razzismo e xenofobia (Art. 25-terdecies)
• Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco… a mezzo di apparecchi vietati (Art. 25-quaterdecies)
• Reati tributari (Art.25-quinquiesdecies)
• Contrabbando (Art.25-sexiesdecies)
• Delitti contro il patrimonio culturale (Art.25-septiesdecies)
• Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art.25-duodevicies)
• Delitti contro gli animali (Art.25-undevicies)
• Reati transnazionali (L. n 146/20016)
• Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art.12 L.9/2013

L’elenco aggiornato delle fattispecie di reato 231 è riportato nel Catalogo dei reati 231 (Cfr. allegato).

 

3.2 Natura della responsabilità dell’ente

La responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001è formalmente definita come “amministrativa”, ma è accertata dal giudice penale, regolata in parte da norme processuali penali ed è autonoma rispetto alla responsabilità della persona fisica.

L’ente può essere condannato anche se l’autore del reato non è identificabile o non è punibile e comporta l’applicazione di sanzioni pecuniarie e sanzioni interdittive che incidono direttamente sull’attività dell’ente.

 

3.3 Autori del reato: soggetti apicali e sottoposti

L’ente può essere chiamato a rispondere per reati commessi:

• da soggetti in posizione apicale:
• chi esercita poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa autonoma;
• chi esercita, anche di fatto, funzioni di gestione o controllo;
• da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di un apicale:
• dipendenti;
• collaboratori che operano in modo stabile o continuativo per conto dell’ente.

 

Ai fini dell’applicazione del D.Lgs. 231/2001, i reati rilevano per l’ente solo se commessi nell’interesse o a vantaggio di quest’ultimo.

Tali criteri operano in via alternativa:

• per interesse dell’ente si intende una proiezione finalistico‑programmatoria della condotta, valutata ex ante, in cui l’azione del soggetto agente risulti, anche solo potenzialmente, orientata al perseguimento di un’utilità per l’ente;
• per vantaggio dell’ente si intende, invece, l’utilità – anche non esclusivamente economica – concretamente conseguita o conseguibile, valutata ex post, in termini di benefici, risparmi di costi, incrementi di competitività o altre forme di utilità comunque riferibili all’ente.

 

Restano, in ogni caso, esclusi dall’area di operatività del D.Lgs. 231/2001 i reati commessi nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, rispetto ai quali l’ente non può essere chiamato a rispondere.

 

3.4 Fattispecie di reato

Le fattispecie di reato rilevanti ai fini della responsabilità dell’ente:

• sono elencate negli articoli da 24 a 25‑undevicies del D.Lgs. 231/2001 e nelle norme collegate (es. art. 10 L. 146/2006 sui reati transnazionali);
• comprendono reati contro la PA, reati societari, reati ambientali, reati in materia di sicurezza sul lavoro, reati tributari, riciclaggio, reati informatici, reati contro la personalità individuale, ecc.

La Parte Speciale del Modello seleziona le categorie di reati ritenute potenzialmente rilevanti in relazione alle attività di Impresa Coromano e descrive, per ciascuna categoria, i rischi specifici e i protocolli di prevenzione.

 

3.5 Apparato sanzionatorio

In caso di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice può applicare:

sanzioni pecuniarie, determinate:

• in un numero di quote (da 100 a 1000) in base a gravità del fatto, responsabilità dell’ente, attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze e per prevenire ulteriori illeciti;
• nell’importo della quota (da 258,22 a 1.549,37 euro) in base alle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente;

sanzioni interdittive (nei casi e per i reati previsti), quali:

• interdizione dall’esercizio dell’attività;
• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
• sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni;
• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e revoca di quelli concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca del prezzo o del profitto del reato (anche per equivalente);
• sequestro preventivo del prezzo o profitto del reato in fase cautelare;
• pubblicazione della sentenza di condanna.

Le sanzioni interdittive:

• sono applicate per una durata non inferiore a 3 mesi e non superiore a 2 anni (salvo casi di interdizioni definitive prevista dalla legge);
• possono essere applicate anche in sede cautelare;
• colpiscono la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito.

3.6 Delitti tentati

Quando i reati‑presupposto sono commessi nella forma del tentativo le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte e non si applicano sanzioni se l’ente impedisce volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (c.d. “recesso attivo” applicato in chiave 231).

 

3.7 Vicende modificative dell’ente

Il D.Lgs. 231/2001 disciplina l’incidenza sulla responsabilità dell’ente e sulla sorte delle sanzioni (pecuniarie e interdittive) anche in caso di:

• trasformazioni;
• fusioni (anche per incorporazione);
• scissioni (totali o parziali);
• cessioni o conferimenti di azienda,

In sintesi, il patrimonio o fondo comune dell’ente risponde comunque delle sanzioni pecuniarie dovute e le sanzioni interdittive seguono l’attività o il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato.

3.8 Reati commessi all’estero

L’ente con sede principale in Italia può essere perseguito in Italia anche se il reato‑presupposto è stato commesso all’estero, alle condizioni previste dall’art. 4 D.Lgs. 231/2001 e dagli artt. 7–10 c.p.

 

3.9 Procedimento di accertamento dell’illecito

L’illecito amministrativo dipendente da reato è accertato nell’ambito di un procedimento penale promosso dinanzi al giudice penale competente per il reato, di regola, in un processo riunito a quello a carico della persona fisica autrice del reato.

L’ente partecipa al procedimento per il tramite del proprio rappresentante legale (o di un soggetto appositamente individuato nei casi previsti), è assistito da difensori di fiducia o d’ufficio e gode delle garanzie proprie del processo penale.

 

3.10 Modelli di organizzazione, gestione e controllo

Il D.Lgs. 231/2001 attribuisce valore potenzialmente esimente ai modelli di organizzazione, gestione e controllo che:

• siano stati adottati ed efficacemente attuati prima della commissione del fatto;
• siano idonei, in astratto, a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

prevedano:

• una mappatura delle attività a rischio reato;
• protocolli per programmare e controllare la formazione e attuazione delle decisioni;
• modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire reati;
• obblighi di informazione verso un Organismo di Vigilanza;
• un sistema disciplinare idoneo a sanzionare le violazioni delle misure previste.

 

3.11 Codici di Comportamento predisposti dalle Associazioni rappresentative degli enti

L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. n. 231/2001 prevede “i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

L’associazione di categoria per il settore delle costruzioni è ANCE, che in conformità alla previsione normativa richiamata ha predisposto nel 2003 un proprio codice di comportamento in materia di Modelli 231, sottoposto al vaglio del Ministero della Giustizia.

Pertanto, Impresa Coromano, associata a tale Ente, ha elaborato il proprio Modello 231 tenendo conto delle indicazioni contenute nel Codice di Comportamento richiamato (nelle sue versioni via via aggiornate) e si coordina con le prassi e gli standard settoriali ivi richiamati.

 

3.12 Sindacato di idoneità

In caso di contestazione di un illecito 231, il giudice verifica se il Modello, prima del fatto, fosse strutturato in modo tale da poter ragionevolmente prevenire reati della specie di quello verificatosi, e valuta, con giudizio ex ante ricostruito ex post, l’adeguatezza astratta del Modello rispetto all’organizzazione e all’attività dell’ente.

Questo controllo è il c.d. sindacato di idoneità o di “prognosi postuma”.

 

3.13 L’approccio di Impresa Coromano S.r.l.

Impresa Coromano ha scelto di dotarsi di un Modello 231 per rafforzare la cultura della legalità e della trasparenza, inserire i presidi 231 in un sistema di gestione già orientato alla certificazione e al miglioramento continuo, nonché presidiare, con strumenti strutturati, i rischi‑reato connessi ai propri processi (in particolare, gare pubbliche, gestione cantieri, ambiente, sicurezza, fiscalità).

Il Modello è stato sviluppato:

• partendo dalla mappatura dei processi e dei rischi;
• verificando i controlli già presenti;
• integrando, ove necessario, protocolli e procedure;
• formalizzando ruoli, responsabilità e flussi informativi.

 

4. MODELLO 231 DI IMPRESA COROMANO S.R.L.

4.1 L’analisi delle attività sensibili

Per l’elaborazione del presente Modello è stata condotta un’analisi sistematica di tutte le attività aziendali, dei processi direzionali e operativi secondo una metodologia strutturata di Risk Assessment conforme alle migliori pratiche di settore.

L’analisi completa, la mappatura dei rischi-reato e i relativi presidi di controllo sono contenuti nel documento “Analisi delle attività sensibili e mappatura dei rischi-reato” (Cfr. Allegato al presente Modello), che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello 231.

 

4.1.1 Metodologia di valutazione adottata

La metodologia adottata prevede:

• Analisi preliminare della documentazione aziendale (organigrammi, procedure, deleghe, sistemi di gestione certificati, bilanci, contratti, ecc.).
• Interviste ai Responsabili di funzione per comprendere:
• flussi operativi;
• modalità decisionali;
• controlli in atto;
• Individuazione delle aree a rischio in relazione alle diverse categorie di reati 231;
• Valutazione del rischio inerente (prima dei controlli), considerando:
• frequenza delle attività;
• complessità del processo;
• valore economico;
• interazione con PA o altri soggetti sensibili;
• Ricognizione dei controlli esistenti (procedure, verifiche, autorizzazioni, registrazioni);
• Valutazione del rischio residuo (dopo l’applicazione dei controlli esistenti);
• Definizione delle priorità di intervento e dei protocolli da rafforzare o introdurre.

 

4.1.2 Criteri di valutazione

Per la valutazione sono stati utilizzati criteri omogenei per:

 

Probabilità di accadimento del rischio‑reato:

• frequenza dell’attività;
• numero di soggetti coinvolti;
• discrezionalità decisionale;
• esposizione a controparti “sensibili” (PA, autorità di controllo, ecc.);

Impatto potenziale:

• entità delle possibili sanzioni pecuniarie e interdittive;
• effetti sulla continuità aziendale;

Impatto reputazionale;

Efficacia dei controlli esistenti:

• formalizzazione (procedure scritte, istruzioni);
• effettiva applicazione e tracciabilità;
• controlli di tipo preventivo e successivo (es. controlli incrociati, segregazione delle funzioni).

 

4.1.3 Risultati dell’analisi

L’attività ha consentito di:

• Mappare le aree sensibili e strumentali con classificazione del livello di rischio (basso, medio, alto, critico);
• Identificare i gap tra controlli esistenti e necessari attraverso specifica gap analysis;
• Definire le priorità di intervento secondo la matrice del rischio adottata;
• Stabilire protocolli specifici per le attività a maggiore esposizione.

Le aree sensibili identificate comprendono i processi in cui potrebbe verificarsi direttamente la commissione di reati presupposto, mentre le aree strumentali gestiscono strumenti (principalmente finanziari) che potrebbero supportare indirettamente la commissione dei reati.

4.1.4 Aree sensibili individuate

In considerazione dell’attività svolta dalla Società nel settore delle costruzioni e della prevalente committenza pubblica, sono state individuate le seguenti macro-aree a rischio:

• Rapporti con la Pubblica Amministrazione (partecipazione a gare, esecuzione contratti pubblici, ispezioni e controlli);
• Gestione finanziaria e contabile (ciclo attivo/passivo, tesoreria, bilancio);
• Sicurezza sul lavoro e tutela dell’incolumità (gestione cantieri, prevenzione infortuni);
• Gestione ambientale (gestione rifiuti, bonifiche, emissioni);
• Gestione risorse umane (selezione, assunzione, gestione rapporti di lavoro);
• Sistemi informativi e protezione dati (cybersecurity, privacy);
• Gestione fiscale e tributaria (dichiarazioni, adempimenti IVA e imposte dirette).

Per il dettaglio delle singole attività sensibili, della mappatura puntuale dei reati-reato applicabili, dei controlli esistenti e dei protocolli di prevenzione implementati si rinvia integralmente al documento di Analisi dei rischi allegato

4.1.5 Aggiornamento dell’Analisi

L’analisi delle attività sensibili è sottoposta a riesame periodico (almeno annuale) da parte dell’OdV e del Consiglio di amministrazione ed aggiornata in caso di:

• modifiche sostanziali dell’organizzazione;
• nuovi processi o linee di business;
• modifiche normative rilevanti;
• eventi significativi (es. infortuni gravi, contestazioni, procedimenti).

 

4.2 Gli obiettivi del Modello

Il Modello di Impresa Coromano persegue i seguenti obiettivi prioritari:

• Prevenire la commissione dei reati attraverso il rafforzamento del sistema di controlli interni;
• Sensibilizzare tutti i collaboratori sulle conseguenze derivanti da comportamenti illeciti;
• Garantire la correttezza operativa di tutti i soggetti che operano per la Società;
• Comunicare all’esterno i valori di etica, trasparenza e legalità che contraddistinguono Impresa Coromano

4.3 I destinatari e gli obblighi di conformità

Il Modello nel contesto della Società si applica a:

• Soggetti interni: Amministratori, Revisore legale, dirigenti, dipendenti e collaboratori
• Soggetti esterni: fornitori, consulenti e partner contrattuali

 

Tutti i destinatari sono tenuti a:

• rispettare il Modello e il Codice Etico;
• attenersi alle procedure e ai protocolli applicabili;
• cooperare con l’OdV, fornendo le informazioni richieste.

 

5. ORGANISMO DI VIGILANZA

5.1 Nomina, Struttura, Composizione e Requisiti

L’Organismo di Vigilanza (di seguito “OdV”) è l’organo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231. Al fine di garantirne l’efficacia, l’Organo Amministrativo di Impresa Coromano ne ha definito la struttura assicurando i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione richiesti dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001.

 

1. Requisiti di Idoneità e Onorabilità

Per ricoprire l’incarico, i membri dell’OdV devono soddisfare i seguenti criteri:

 

Professionalità: Comprovate competenze in diritto penale d’impresa, organizzazione aziendale, compliance e sistemi di controllo interno.

Onorabilità: Assenza di condanne penali definitive (o sentenze ex art. 444 c.p.p.) per reati che comportino l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità di contrattare con la Pubblica Amministrazione.

Autonomia e Indipendenza: Assenza di condizionamenti gerarchici, operativi o economici che possano pregiudicare l’imparzialità del giudizio.

 

1. Cause di Ineleggibilità e Incompatibilità

Non può essere nominato membro dell’OdV chi si trova in una delle seguenti condizioni:

• Condanne penale: avere riportato condanne penali definitive, anche con sentenza di patteggiamento, per reati che comportino l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità di contrattare con la pubblica amministrazione;
• Legami di parentela: Essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di amministratori, dirigenti o soci di Impresa Coromano S.r.l.
• Conflitto di Interessi: Avere legami economici o personali che compromettano la terzietà.
• Ruoli Gestionali: Ricoprire cariche sociali o rapporti di lavoro subordinato con la Società (o collegate) che comportino poteri di rappresentanza o gestione.

 

1. Cessazione del Mandato

Il rapporto con l’OdV può interrompersi per:

• Cause di decadenza automatica: perdita dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza; sopravvenienza di situazioni di conflitto di interesse rilevanti; condanna definitiva per reati che comportino l’interdizione dai pubblici uffici;
• Revoca per giusta causa: il Consiglio di Amministrazione può revocare l’incarico per giusta causa, con deliberazione motivata, previo contraddittorio con l’interessato secondo le previsioni del Modello 231;
• Dimissioni volontarie: l’Organismo di Vigilanza può dimettersi dall’incarico con preavviso scritto di almeno 60 giorni, salvo diverso accordo. Il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sostituzione

 

1. La Scelta della Struttura: L’OdV Monocratico

Considerate la dimensione aziendale, la complessità dei rischi-reato mappati e la necessità di snellezza operativa, l’Organo Amministrativo ha optato per un OdV in forma monocratica.

L’incarico è conferito all’Avv. Francesco Amato, individuato in base a:

Esperienza specifica: Pluriennale competenza in materia di responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/01).

Capacità tecnica: Solida esperienza in attività ispettive, consulenziali e analisi dei processi aziendali.

Terzietà: Piena indipendenza rispetto alle dinamiche operative della Società.

 

5.2 Poteri di ispezione e vigilanza

All’OdV sono attribuiti, tra gli altri:

poteri di accesso: alla documentazione e alle informazioni e ai sistemi informativi rilevanti;

poteri ispettivi: possibilità di svolgere verifiche, anche a campione, sulle aree a rischio;

poteri di proposta: facoltà di suggerire aggiornamenti del Modello e delle procedure;

poteri di richiesta informazioni: verso amministratori, revisore e Responsabili di funzione.

 

5.3 Continuità d’azione

5.3.1 Strumenti di funzionamento costante

Per garantire la continuità d’azione, fondamentale requisito per l’efficacia dell’OdV, sono stati individuati specifici strumenti che assicurano un funzionamento costante nel tempo ed in continua interazione con gli organismi amministrativi e di controllo:

• Programmazione delle attività di vigilanza: elaborazione di un piano annuale delle attività di vigilanza che definisce obiettivi, tempistiche e priorità delle verifiche da svolgere sulle aree a rischio-reato, assicurando un monitoraggio sistematico e continuativo;
• Report periodici: predisposizione di relazioni periodiche (almeno annuali) indirizzate all’organo amministrativo e all’organo di controllo, per informare sulle attività svolte, le verifiche effettuate, le criticità rilevate e lo stato di attuazione del Modello;
• Flussi informativi ad hoc/ad evento: definizione di un sistema strutturato di acquisizione di informazioni su eventi o situazioni che potrebbero compromettere l’efficacia del Modello o configurare violazioni dello stesso.

Tali strumenti consentono all’OdV di operare con continuità, mantenendo un presidio costante sull’efficacia del Modello e garantendo una tempestiva individuazione di eventuali criticità.

 

5.3.2 Attività di impulso all’aggiornamento

L’OdV ha il dovere di attivare una costante attività di impulso all’aggiornamento del Modello 231, finalizzata a garantire un adeguato livello di prestazioni preventive.

Tale attività si concretizza in:

• monitoraggio continuo dell’evoluzione normativa in materia di responsabilità amministrativa degli enti;
• analisi periodica dell’adeguatezza del Modello rispetto ai mutamenti organizzativi e operativi della Società;
• valutazione dell’efficacia dei protocolli di prevenzione rispetto ai rischi-reato individuati;
• formulazione di proposte di aggiornamento del Modello all’organo amministrativo, in caso di:
• modifiche normative con introduzione di nuovi reati-presupposto;
• significativi cambiamenti nella struttura organizzativa o nei settori di attività;
• rilevazione di carenze o inefficienze del Modello esistente.

 

5.3.3 Audit di vigilanza

L’OdV ha il dovere di svolgere gli audit di vigilanza “in autonomia ed in sinergia con gli strumenti di controllo implementati in Società. Ciò significa che l’OdV:

• pianifica e conduce autonomamente le proprie verifiche, definendone ambito, obiettivi e metodologie;
• si coordina con le altre funzioni di controllo interno (Internal Audit, Risk Management, Compliance, etc.) per massimizzare l’efficacia delle attività di controllo ed evitare duplicazioni;
• utilizza, ove opportuno, i risultati delle verifiche svolte da altre funzioni di controllo, integrandoli con le proprie valutazioni specifiche in ottica 231;
• condivide con le altre funzioni di controllo le proprie risultanze, quando rilevanti per gli ambiti di rispettiva competenza.

Questo approccio consente di ottimizzare le risorse dedicate alle attività di controllo, massimizzando l’efficacia complessiva del sistema dei controlli interni.

5.4 Budget dell’OdV

Al fine di garantire piena autonomia e indipendenza nell’esercizio delle proprie funzioni, all’OdV è riconosciuta e assegnata la dotazione di un budget “proprio”, deliberato annualmente dall’organo amministrativo sulla base di una proposta formulata dallo stesso OdV.

Tale budget consente all’OdV di:

• avvalersi di consulenti esterni con competenze specialistiche;
• acquisire strumenti o servizi necessari per lo svolgimento delle proprie attività;
• effettuare trasferte o missioni funzionali all’attività di vigilanza;
• partecipare a corsi di formazione o aggiornamento;
• sostenere ogni altro costo necessario per l’efficace adempimento dei propri compiti.

L’OdV ha piena autonomia decisionale in merito all’utilizzo del budget assegnato, dovendo semplicemente rendicontare le spese sostenute all’organo amministrativo al termine di ciascun esercizio.

In caso di necessità di risorse finanziarie eccedenti il budget annuale, l’OdV può richiedere un’integrazione, motivando adeguatamente tale richiesta all’organo amministrativo.

5.5 Durata dell’incarico dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza resta in carica per un periodo determinato, stabilito di volta in volta nell’atto di nomina, nel rispetto dei principi di autonomia, indipendenza e continuità d’azione che caratterizzano la funzione di controllo ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

La durata dell’incarico è, di regola, commisurata alla durata dell’organo amministrativo in carica al momento della nomina, fermo restando che:

• l’OdV continua ad esercitare i propri poteri e le proprie funzioni sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza, al fine di garantire la continuità del presidio di vigilanza;
• l’incarico può cessare anticipatamente nei casi di decadenza, revoca per giusta causa o dimissioni, secondo quanto previsto nel presente Modello e specificato nell’atto di nomina.

La durata, la decorrenza e l’eventuale rinnovo dell’incarico dell’OdV sono formalizzati nell’atto di nomina, che dà esecuzione alla deliberazione dell’organo amministrativo in materia.

 

5.6 Regolamento dell’OdV

L’OdV adotta un proprio Regolamento interno che disciplina:

• modalità operative (convocazioni, riunioni, verbalizzazioni);
• criteri di gestione delle segnalazioni;
• gestione dei flussi informativi in entrata e in uscita;
• criteri di pianificazione degli audit;
• utilizzo del budget.

 

Il Regolamento dell’OdV, una volta adottato, deve essere comunicato all’organo amministrativo per opportuna conoscenza, ma non è soggetto ad approvazione da parte di quest’ultimo, in virtù del principio di autonomia che caratterizza l’OdV.

 

5.7 Flussi informativi verso e da parte dell’Organismo di Vigilanza

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lett. d), D.Lgs. 231/2001 in materia di obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, la Società ha strutturato un sistema organico di flussi informativi che costituisce uno degli strumenti fondamentali per l’effettivo esercizio delle funzioni dell’OdV.

 

Tale sistema è disciplinato:

• dal presente Modello 231, che individua, in via generale, il ruolo dell’OdV, i suoi poteri e le aree di rischio presidiate;
• dal Regolamento interno dell’OdV, che dettaglia – tra l’altro – le modalità di gestione dei flussi informativi in entrata e in uscita;
• dalle procedure operative aziendali (incluse quelle afferenti al sistema di controllo interno e ai sistemi di gestione eventualmente certificati), nelle quali sono innestati specifici presìdi e obblighi informativi in ottica 231.

 

5.7.1 Flussi informativi verso l’OdV

Fermo quanto già previsto nei paragrafi 5.3 (continuità d’azione) e 5.5 (Regolamento dell’OdV), i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza si articolano, in linea generale, nelle seguenti categorie:

Flussi periodici

Sono le informazioni trasmesse con cadenza prestabilita (ad esempio trimestrale, semestrale o annuale, a seconda di quanto previsto dalle procedure e/o dal Regolamento OdV), inerenti, a titolo esemplificativo:

• l’andamento delle attività nelle aree a rischio‑reato rilevanti ai fini 231;
• l’esito di controlli interni su processi sensibili;
• lo stato di avanzamento di eventuali piani correttivi che incidono sui presìdi di prevenzione 231;
• le attività di formazione e informazione in materia 231 rivolte a personale dipendente e collaboratori.

 

Flussi “ad evento” (o ad hoc)

Sono le comunicazioni attivate ogniqualvolta si verifichino eventi, situazioni o circostanze che, per natura o gravità, possano:

• integrare o far presumere violazioni del Modello 231, del Codice Etico o delle procedure rilevanti in ottica 231;
• incidere in modo significativo sui rischi‑reato mappati (es. modifiche organizzative rilevanti, acquisizioni di nuovi business, apertura di nuovi mercati/aree operative sensibili, introduzione di nuove attività a rischio);
• determinare criticità rilevanti in termini di conformità normativa (es. ispezioni, contestazioni, provvedimenti o rilievi da parte di Autorità che riguardino aree sensibili 231);
• rendere opportuna una rivalutazione dell’adeguatezza del sistema dei controlli interni ai fini 231.

Le funzioni aziendali tenute a fornire tali flussi, nonché la cadenza dei flussi periodici e le condizioni che attivano i flussi ad evento, sono individuate e regolate nelle pertinenti procedure aziendali.

Laddove un soggetto aziendale (apicale o sottoposto) si trovi nell’incertezza circa la rilevanza 231 di un evento o di un’informazione, è tenuto, secondo il principio di massima collaborazione, a rappresentare il caso all’OdV, che valuterà la riconducibilità dell’evento al perimetro informativo di propria competenza.

 

Resta inteso che, come già richiamato al paragrafo 5.3.1, i flussi informativi ad hoc/ad evento costituiscono presupposto essenziale per consentire all’OdV di gestire con tempestività situazioni potenzialmente critiche, integrando i controlli pianificati nel piano annuale con interventi mirati.

 

5.7.2 Flussi informativi in uscita dell’OdV

In coerenza con le previsioni del presente Modello e del Regolamento interno, l’OdV assicura, a sua volta, flussi informativi in uscita verso:

 

Organo amministrativo, mediante:

relazioni periodiche (almeno annuali) già richiamate al paragrafo 5.3.1, contenenti, in via generale:

• le attività di vigilanza svolte;
• le principali evidenze emerse dagli audit e dai controlli;
• lo stato di attuazione del Modello 231 e le eventuali criticità riscontrate;
• le proposte di miglioramento e/o aggiornamento del Modello;

comunicazioni “ad evento”, ogniqualvolta emergano fatti o situazioni di particolare rilievo, tali da richiedere un intervento tempestivo dell’organo amministrativo (ad esempio, violazioni gravi o sistematiche del Modello, ovvero eventi che possano esporre l’ente a un significativo rischio di responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001).

 

Organo di controllo, mediante:

• l’invio delle relazioni periodiche già predisposte per l’organo amministrativo;
• eventuali informative specifiche su aspetti che impattano sul sistema di controllo interno, sui principi di corretta amministrazione e, più in generale, sul sistema dei presìdi di prevenzione dei reati‑

 

Come indicato al paragrafo 5.3.3, l’OdV, nel rispetto dei propri autonomi poteri di iniziativa e di controllo:

• può condividere, quando necessario e nel rispetto delle vigenti norme in materia di riservatezza e protezione dei dati personali, le risultanze di audit e di vigilanza con altre funzioni di controllo, qualora tali risultanze siano rilevanti per i rispettivi ambiti di competenza;
• può richiedere e ricevere da tali funzioni report, analisi, esiti di verifiche, utilizzandoli nell’ambito delle proprie valutazioni in ottica 231.

 

Le modalità operative di tali scambi informativi – ivi compresa la periodicità delle interlocuzioni con gli organi sociali e con le altre funzioni di controllo – sono disciplinate nella procedura di controllo interno 231 – PMOG.7 Procedura Gestione flussi informativi OdV e alla tabella Flussi OdV- documenti considerati parte integrante del Modello e, ove del caso, nelle procedure aziendali di governance.

 

5.7.3 Modalità di trasmissione, tracciabilità e riservatezza

I flussi informativi, in entrata e in uscita sono trasmessi con modalità idonee a garantire:

• la tracciabilità delle comunicazioni;
• la conservazione della documentazione a supporto delle attività di vigilanza svolte, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento OdV e dalle policy aziendali in materia di conservazione documentale;
• sono gestiti nel rispetto dei principi di riservatezza e di protezione dei dati personali, in conformità alla normativa vigente e alle procedure interne, in particolare con riguardo:

• alle informazioni sensibili sotto il profilo reputazionale o competitivo;
• alle segnalazioni relative a presunte violazioni del Modello o del Codice Etico;
• ai dati personali dei soggetti coinvolti nei fatti oggetto di segnalazione o verifica.

L’inosservanza degli obblighi informativi previsti dal presente Modello, dal Regolamento dell’OdV e dalle correlate procedure aziendali può costituire violazione rilevante ai fini del sistema disciplinare adottato dalla Società in attuazione dell’art. 6, comma 2, lett. e), D.Lgs. 231/2001.

6. CODICE ETICO

6.1 Natura e funzione

Il Codice Etico di Impresa Coromano è allegato al presente Modello, come parte integrante e sostanziale (Cfr. Allegato), definisce i principi etici, i valori e le regole di comportamento che orientano l’attività dell’organizzazione e di tutti i suoi destinatari.

Elaborato in conformità al Codice di Comportamento ANCE, il documento assume particolare rilevanza nell’introdurre le regole di condotta necessarie per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.

 

6.2 Destinatari

Sono destinatari del Codice:

• organi sociali;
• dipendenti e collaboratori;
• fornitori e subappaltatori;
• consulenti, progettisti, direttori lavori;
• partner in ATI, consorzi, joint venture;
• qualsiasi soggetto che agisca per conto dell’azienda.

 

6.3 Principi fondamentali

Il Codice Etico allegato si basa sui seguenti principi, specificamente declinati per il settore delle costruzioni:

• Integrità e legalità: rispetto rigoroso delle normative di settore e prevenzione reati 231;
• Trasparenza e anticorruzione: tolleranza zero verso corruzione nei rapporti con la PA;
• Qualità e sicurezza: standard elevati nelle opere e tutela di lavoratori e terzi;
• Sostenibilità ambientale: gestione responsabile dei rifiuti e tutela dell’ambiente;
• Responsabilità sociale: rispetto diritti umani, parità di genere e inclusione.

Per il dettaglio dei contenuti si rinvia integralmente al Codice Etico allegato.

6.4 Integrazione con il Modello 231

Il Codice Etico è richiamato dal Modello come quadro di riferimento generale e costituisce base per il sistema disciplinare in caso di violazione dei suoi principi.

E’ coerente con le politiche e procedure del Sistema di Gestione Integrato.

 

6.5 Meccanismi attuativi

L’efficacia del Codice è garantita attraverso:

• formazione specifica differenziata per ruolo e responsabilità;
• sistema integrato di controlli coordinato con la vigilanza del Modello 231;
• canale whistleblowing ex D.Lgs. 24/2023;
• sistema disciplinare graduato.

6.6 Violazioni e sanzioni

La violazione del Codice costituisce illecito disciplinare e può comportare, secondo i casi, l’applicazione delle sanzioni previste dal sistema disciplinare (Cfr. Allegato), fino alla risoluzione del rapporto di lavoro o del contratto.

 

6.7 Aggiornamento

Il Codice è periodicamente riesaminato, anche su impulso dell’OdV, e aggiornato dal CdA quando necessario.

 

 

7. ATTIVITÀ DI INFORMAZIONE E FORMAZIONE

 

Un elemento essenziale per l’efficacia del Modello 231 è costituito dalla diffusione della sua conoscenza all’interno e all’esterno dell’organizzazione, attraverso attività strutturate di informazione e formazione.

 

7.1 Formazione

La formazione in materia di Modello 231 è programmata e documentata ed è differenziata per ruoli e responsabilità;

Il programma di formazione deve prevedere:

• formazione di base per tutti i dipendenti;
• formazione specifica per chi opera in aree a rischio;
• formazione mirata per amministratori e referenti di funzione.

 

7.1.1 Criterio della “continuità”

La formazione non si esaurisce in un singolo evento, ma è erogata in occasione dell’ingresso di nuovi dipendenti, a seguito di aggiornamenti del Modello e con cadenza periodica per consolidare i contenuti.

 

7.1.2 Criterio dell’“intensità/plurime sessioni di training”

Per i destinatari più coinvolti nei processi a rischio (es. area gare, tecnico‑amministrativa, cantieri, amministrazione, finanza) sono previste plurime sessioni di approfondimento.

 

7.1.3 Criterio di “specializzazione”

La formazione è “qualificata” e finalizzata a divulgare ed implementare la comprensione delle procedure e delle regole comportamentali del Modello.

Essa si caratterizza per:

• contenuti personalizzati in base alle specifiche aree di rischio presidiate dai destinatari;
• focus sui protocolli operativi e sulle modalità di gestione delle attività sensibili;
• analisi di casi pratici e simulazioni che facilitino la comprensione dell’applicazione concreta delle regole;
• aggiornamento continuo rispetto all’evoluzione normativa, giurisprudenziale e alle best practice di settore.

La specializzazione della formazione è garantita anche attraverso il coinvolgimento di docenti con competenze specifiche nelle diverse aree tematiche.

7.1.4 Criterio della “tracciabilità”

Tutte le attività formative sono documentate (registri presenze, attestati, test di verifica) e sono archiviate in modo da dimostrare l’avvenuta informazione dei destinatari e consentire verifiche successive.

 

7.2 Informazione

Parallelamente alle attività di formazione, la Società implementa un sistema strutturato di comunicazione sui contenuti del Modello 231, differenziato in base ai destinatari.

 

7.2.1 Informazione verso soggetti esterni

La Società:

• fornisce a fornitori, subappaltatori, consulenti e partner informazioni sintetiche sulle regole 231 (“Informativa 231”);
• inserisce nei contratti clausole che richiamano l’obbligo di rispettare il Modello e il Codice Etico e le relative conseguenze della eventuale violazione (penali, risoluzione, ecc.).

 

7.2.2 Informazione verso soggetti interni

Le informazioni interne sono diffuse tramite:

• piattaforma aziendale;
• comunicazioni e circolari;
• pubblicazione del Modello (o di un estratto) e del Codice Etico in luoghi accessibili;
• momenti informativi dedicati (riunioni, comunicazioni del CdA/HR).

 

 

8. SISTEMA DISCIPLINARE

Il sistema disciplinare rappresenta anch’esso elemento essenziale del Modello 231, in quanto svolge una funzione deterrente rispetto a possibili comportamenti illeciti e garantisce l’effettività delle norme in esso contenute. L’art. 6, comma 2, lett. e) del D.Lgs. 231/2001 prevede espressamente che i modelli di organizzazione e gestione debbano “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Il Sistema Disciplinare di Impresa coromano è disciplinato in modo dettagliato nel documento allegato (Allegato 2 al presente Modello), che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello 231.

 

8.1 Soggetti destinatari delle sanzioni disciplinari

Il sistema disciplinare si applica a tutti i soggetti che, a vario titolo, sono tenuti al rispetto del Modello 231. In particolare, sono individuati come destinatari:

• Dipendenti (dirigenti e non dirigenti): tutti i lavoratori subordinati, indipendentemente dal contratto applicato, dall’inquadramento o dal livello;
• Amministratori e Organo di controllo: membri dell’organo amministrativo e organo di controllo;
• Terzi: collaboratori esterni, consulenti, fornitori, partner commerciali, agenti e tutti coloro che operano per conto o nell’interesse della Società sulla base di un rapporto contrattuale diverso dal lavoro subordinato.

L’identificazione puntuale di tutti i soggetti destinatari garantisce l’efficacia e la completezza del sistema disciplinare, evitando lacune che potrebbero comprometterne la funzione preventiva.

8.2 Apparato sanzionatorio diversamente articolato

Il sistema sanzionatorio, come dettagliato Sistema Disciplinare allegato, è articolato in modo differenziato in funzione del ruolo ricoperto dal destinatario, del tipo di rapporto che lo lega alla Società e della gravità della violazione commessa. Tale differenziazione consente di calibrare adeguatamente la risposta sanzionatoria rispetto alla posizione e alle responsabilità di ciascun soggetto.

 

8.3 Criteri di commisurazione della sanzione

La sanzione è determinata tenendo conto, in via descrittiva, di:

• natura e gravità della violazione;
• livello di responsabilità del soggetto;
• eventuale recidiva;
• eventuale partecipazione di più soggetti;
• effetti dannosi o potenzialmente dannosi per la Società.

 

8.4 Individuazione delle condotte rilevanti

Il sistema disciplinare di Impresa Coromano identifica con chiarezza le condotte rilevanti che costituiscono violazione del Modello, distinguendo tra:

 

8.4.1 Violazioni formali

Sono considerate violazioni formali quelle che, pur costituendo inosservanze delle prescrizioni del Modello, non hanno potenzialità lesiva diretta né espongono la Società a rischi rilevanti.

Tra queste:

• inosservanza occasionale di obblighi procedurali previsti dal Modello;
• omessa segnalazione di anomalie non rilevanti;
• violazioni di lieve entità delle procedure interne previste dal Modello;
• mancata partecipazione, senza giustificato motivo, alle sessioni formative relative al Modello.

8.4.2 Violazioni con conseguenze pregiudizievoli

Sono considerate violazioni con potenziali conseguenze pregiudizievoli per l’ente:

• comportamenti che integrino gli estremi dei reati presupposto;
• violazioni che espongano la Società al rischio di commissione di uno dei reati presupposto;
• ostacolo ai controlli, impedimento all’accesso a informazioni e documentazione da parte dei soggetti preposti al controllo, incluso l’OdV;
• violazione degli obblighi di informazione verso l’OdV;
• violazione delle misure di tutela del segnalante (whistleblower);
• segnalazioni rivelatesi infondate effettuate con dolo o colpa grave;
• atti di ritorsione o discriminatori nei confronti di chi abbia effettuato segnalazioni all’OdV.

La distinzione tra queste due categorie di violazioni è funzionale a garantire una corretta proporzionalità delle sanzioni rispetto alla gravità delle condotte.

8.5 Procedimento di irrogazione delle sanzioni

Il sistema disciplinare allegato prevede un dettagliato procedimento di irrogazione delle sanzioni, che garantisce il rispetto dei principi del contraddittorio e del diritto di difesa:

 

8.5.1 Titolare dell’azione disciplinare

Il procedimento disciplinare è avviato su impulso:

• dell’OdV, che, nell’ambito della propria attività di vigilanza, rileva violazioni del Modello e le segnala all’organo/funzione titolare del potere disciplinare;
• del responsabile della funzione che rileva direttamente la violazione;
• dell’organo amministrativo o dell’organo di controllo, per le violazioni di rispettiva competenza.

8.5.2 Garanzie a tutela dell’accusato

Durante l’intero procedimento disciplinare sono assicurate all’accusato le seguenti garanzie:

• tempestiva e dettagliata contestazione dell’addebito;
• conoscenza dei fatti contestati e delle relative fonti di prova;
• facoltà di formulare giustificazioni, anche mediante audizione personale;
• adeguato termine per la preparazione della difesa;
• possibilità di farsi assistere da un rappresentante sindacale (nel caso di dipendenti);
• obbligo di motivazione della sanzione eventualmente irrogata.

8.5.3 Funzione competente ad applicare la sanzione

La competenza ad applicare la sanzione varia in base al soggetto:

• Datore di lavoro per i dipendenti;
• CdA o assemblea dei soci per amministratori e organi di controllo;
• Funzioni competenti (es. CdA, Direzione) per soggetti terzi, secondo previsione contrattuale.

 

8.6 Potere di accertamento disciplinare dell’OdV

All’OdV è riconosciuto uno specifico “potere di accertamento disciplinare”, che si articola nelle seguenti facoltà:

• condurre indagini interne per verificare presunte violazioni del Modello, anche su segnalazione di terzi;
• accedere a tutta la documentazione aziendale rilevante per l’accertamento;
• ascoltare direttamente il soggetto che ha segnalato la violazione e quello presunto responsabile;
• avvalersi, se necessario, di consulenti esterni per accertamenti tecnici complessi;
• formulare all’organo/funzione competente una proposta articolata circa la sanzione ritenuta più adeguata.

Il potere di accertamento dell’OdV è limitato alla fase istruttoria del procedimento disciplinare, mentre l’irrogazione della sanzione resta di competenza delle funzioni/organi indicati al punto precedente, nel rispetto del principio di separazione tra fase istruttoria e fase decisoria.

Per il dettaglio delle sanzioni applicabili, dei criteri di commisurazione, delle procedure e di ogni altro aspetto attuativo si rinvia integralmente al Sistema Disciplinare (Cfr. Doc. Allegato).

 

 

9. WHISTLEBLOWING

 

Impresa Coromano, in conformità al  D.Lgd.24/2023, ha implementato un sistema strutturato per consentire la segnalazione di violazioni del Modello 231 o di condotte illecite rilevanti anche ai sensi del D.Lgs. 231/2001, garantendo la riservatezza dell’identità del segnalante e la sua protezione contro ritorsioni o discriminazioni.

 

9.1 Canale di segnalazione interna

La Società ha adottato un sistema di rilevamento delle violazioni informatizzato, caratterizzato da:

• accessibilità per tutti i dipendenti e collaboratori, nonché per soggetti terzi;
• facilità di utilizzo attraverso un’interfaccia intuitiva;
• garanzie tecniche di riservatezza dell’identità del segnalante;
• tracciabilità della segnalazione e delle successive fasi di gestione;
• sicurezza dei dati attraverso adeguate misure di protezione.

Il sistema è soggetto a verifiche periodiche di funzionalità e sicurezza, per garantirne la costante efficacia e adeguatezza rispetto all’evoluzione tecnologica e normativa.

 

9.1.1 Adeguatezza ed efficacia del sistema

Il sistema di segnalazione adottato:

• è accessibile a tutti i destinatari;
• consente l’invio di segnalazioni in forma scritta tramite piattaforma dedicata o altri canali previsti;
• garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante nei limiti di legge.

 

9.1.2 Individuazione e formazione del Gestore

La gestione operativa del canale interno di segnalazione – ai sensi del d.lgs. 24/2023 – è affidata, secondo quanto previsto dalla procedura aziendale “Segnalazione di sospetti – Whistleblowing”, a un Gestore del canale individuato in un dipendente della Società dotato dei requisiti di autonomia funzionale, competenza e specifica formazione in materia di whistleblowing e protezione dei dati personali.

 

9.1.3 Protocollo di gestione del canale di segnalazione interna

Il processo di gestione delle segnalazioni è disciplinato da un apposito protocollo, che definisce:

• modalità di invio (piattaforma, canali dedicati);
• contenuti minimi (descrizione dei fatti, luoghi, tempi, soggetti coinvolti, eventuali prove);
• fasi di istruttoria (analisi preliminare, eventuali approfondimenti, archiviazione o prosecuzione);
• coinvolgimento, se necessario, di altre funzioni (es. HR, legale, HSE, OdV), nel rispetto della riservatezza;
• feedback al segnalante nei limiti consentiti.

 

9.2 Canale di segnalazione esterna/Divulgazioni pubbliche/Denuncia all’Autorità giudiziaria

In aggiunta al canale di segnalazione interna, in conformità con il D.Lgs.24/2023, la Società riconosce e informa i potenziali segnalanti della possibilità di:

• la possibilità di segnalare violazioni ad Autorità esterne competenti, nei casi previsti;
• la possibilità di procedere a divulgazioni pubbliche, alle condizioni di legge;
• la facoltà di presentare denunce o querele all’Autorità giudiziaria.

 

9.3 Misure di protezione

Impresa Coromano si impegna a:

• proteggere la riservatezza dell’identità del segnalante, nei limiti della legge;
• vietare qualsiasi forma di ritorsione o discriminazione;
• considerare nulli gli atti che abbiano natura ritorsiva in relazione alla segnalazione.

 

9.4 Trattamento dei dati personali

La gestione delle segnalazioni avviene nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali. In particolare, il trattamento dei dati personali è limitato alle finalità di gestione delle segnalazioni ed è effettuato con misure tecniche e organizzative idonee a garantire sicurezza e riservatezza.

 

9.5 Sanzioni

La violazione delle norme a tutela del whistleblowing è sanzionata severamente, in particolare:

• Violazione delle misure di tutela del segnalante: in caso di violazione della riservatezza o di atti discriminatori/ritorsivi nei confronti del segnalante, sono previste sanzioni disciplinari particolarmente severe, fino al licenziamento per i dipendenti e alla risoluzione del contratto per i soggetti terzi;
• Segnalazioni infondate con dolo o colpa grave: segnalazioni che si rivelino infondate, effettuate con dolo o colpa grave, sono sanzionate in quanto violano il principio di correttezza e buona fede, con sanzioni proporzionate alla gravità del comportamento.

Il sistema sanzionatorio in materia di whistleblowing è specificamente richiamato nel Sistema Disciplinare, ed è oggetto di specifiche attività di formazione e sensibilizzazione.

9.6 Ruolo dell’Organismo di Vigilanza nel sistema di segnalazione

.L’Organismo di Vigilanza non svolge la funzione di Gestore del canale e non è titolare della gestione diretta delle segnalazioni; esso:

• riceve dal Gestore del canale, con cadenza periodica e/o “ad evento”, informazioni sulle segnalazioni che presentano un potenziale rilievo ai fini del d.lgs. 231/2001, in particolare con riferimento a:
• condotte astrattamente riconducibili a reati-presupposto;
• violazioni del Modello 231;
• violazioni del sistema disciplinare e delle misure di tutela del segnalante, nella parte in cui siano rilevanti per il Modello 231;
• può chiedere al Gestore, nel rispetto della procedura interna e della normativa in materia di riservatezza e protezione dei dati personali, informazioni integrative strettamente necessarie all’esercizio dei propri compiti di vigilanza sul Modello 231;
• utilizza le informazioni così acquisite esclusivamente per valutare l’effettività e l’adeguatezza del Modello 231 e del relativo sistema dei controlli preventivi e per formulare all’organo dirigente e alle funzioni competenti eventuali raccomandazioni in ordine all’aggiornamento del Modello, dei protocolli e delle misure di controllo.

I flussi informativi tra Gestore del canale e OdV sono disciplinati nella procedura whistleblowing (PQ 30) sono improntati ai principi di:

• tutela della riservatezza del segnalante e dei soggetti menzionati nelle segnalazioni;
• minimizzazione dei dati (l’OdV accede solo alle informazioni necessarie ai propri fini di vigilanza);
• limitazione della finalità, in quanto l’OdV tratta i dati ricevuti unicamente per l’espletamento dei compiti ad esso attribuiti dal d.lgs. 231/2001 e dal Modello.

 

10. LA RESILIENZA DEL MODELLO IN SITUAZIONI STRAORDINARIE: PROCEDIMENTO 231 E AMMINISTRAZIONE GIUDIZIARIA

 

Il Modello 231 deve essere in grado di mantenere la propria efficacia anche in situazioni straordinarie, quali l’avvio di un procedimento ex D.Lgs. 231/2001 a carico della Società o la sottoposizione a misure di amministrazione giudiziaria.

Il Modello di Impresa Coromano tiene conto della necessità di mantenere la propria efficacia anche in situazioni straordinarie, quali:

• avvio di procedimenti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• ispezioni e sequestri da parte dell’Autorità giudiziaria;
• eventuali misure di amministrazione giudiziaria.

La Società, a tal fine la Società ha adottato una specifica procedura operativa “PMOG 06 – GESTIONE DELLE EMERGENZE GIUDIZIARIE E DEL CONTENZIOSO 231″che disciplina:

• modalità di gestione degli accessi e delle richieste degli Organi inquirenti;
• flussi informativi interni in caso di avvio di procedimenti;
• ruolo e coinvolgimento dell’OdV;
• misure volte a garantire la continuità operativa, nei limiti consentiti, e il rispetto delle prescrizioni normative.

La richiamata procedura costituisce parte integrante del presente Modello e viene sottoposta a riesame periodico da parte dell’OdV, nonché ad aggiornamento straordinario in caso di modifiche normative o organizzative rilevanti.

 

 

11. ITER DI APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

 

Il Modello 231 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione aziendale.

 

 

Data di approvazione: 23/02/2026

 

Il Modello 231 non rappresenta un documento statico, ma richiede un costante aggiornamento per mantenersi efficace rispetto all’evoluzione normativa, organizzativa e operativa della Società.

A tal fine, è stato definito un iter di aggiornamento caratterizzato da agilità e tempestività.

 

11.1 Iter agile di aggiornamento

Il Modello è oggetto di verifica periodica ed è aggiornato in caso di:

• nuove norme o modifiche legislative rilevanti (es. ampliamento del catalogo dei reati‑presupposto);
• cambiamenti organizzativi (nuove attività, ristrutturazioni, acquisizioni);
• esiti di audit, verifiche o procedimenti che evidenzino criticità.

 

L’iter di aggiornamento prevede:

• rilevazione delle esigenze di aggiornamento (OdV, direzione, funzioni competenti);
• proposta di modifica al CdA;
• deliberazione del CdA;
• attuazione delle modifiche (documenti, procedure, formazione, comunicazione).

 

Questo iter consente di mantenere il Modello costantemente aggiornato e adeguato, senza appesantire eccessivamente il processo decisionale e attuativo.

 

11.2 Continuo investimento sui componenti del Modello

L’aggiornamento si concentra su:

• mappatura delle attività sensibili;
• protocolli e procedure;
• formazione e informazione;
• documentazione interna (organigrammi, funzionigrammi, deleghe).

L’investimento costante su questi elementi garantisce che il Modello non sia un mero adempimento formale, ma uno strumento vivo e integrato nella gestione aziendale, realmente efficace nella prevenzione dei reati presupposto.